Новый устав ООО с единственным участником после выхода других участников

                                                                                                 

УТВЕРЖДЕНО

Решение учредителя

№номер от ДД.ММ.ГГГГ

 

                                                                                  

                                                                                 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

УСТАВi

 

Общества с ограниченной ответственностью

«Солнышко»i

 ООО «Солнышко»

(новая редакция)

 

 

 

 

 

СТАТУТ

 

Таварыства з абмежаванай адказнасцю

«Солнышка»

 ТАА «Солнышка»

(новая рэдакцыя)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Минск

2016 г.

 

Настоящий Устав является новой редакцией Устава общества с ограниченной ответственностью «Солнышко» (именуемое в дальнейшем также «Общество»), зарегистрированного Минским горисполкомом 15.03.2012 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за №номер.

Настоящая новая редакция Устава подготовлена в связи со сменой состава участников Общества, после выхода из Общества участника Сусанина Алексея Владимировича.

 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Солнышко» создано в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь и иными актами законодательства Республики Беларусь. 

1.2. Единственным участником Общества является: 

Новик Александр Григорьевич, 1977 года рождения, адрес регистрации, серия и номер паспорта.

1.3. Фирменное наименование Общества:

На русском языке:

Полное: Общество с ограниченной ответственностью «Солнышко».

Сокращенное: ООО «Солнышко».

На белорусском языке:

Полное: Таварыства з абмежаванай адказнасцю «Солнышка».

Сокращенное: ТАА «Солнышка».

1.4. Местонахождение Общества: Минск, пр-т Независимости 166, офис 12.

В случае изменения места нахождения Общества оно в порядке, установленном законодательными актами, обязано направить в регистрирующий орган соответствующее уведомление, если иное не установлено законодательными актами.

1.5. Общество является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать имущественные и неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, открывать расчетный, валютный и другие счета в учреждениях банков, иметь печать, штампы и иные реквизиты со своим наименованием.

1.6. Для обозначения своей продукции Общество может разрабатывать и использовать собственный товарный знак в порядке, установленном законодательством. Общество имеет право в установленном законодательством порядке использовать товарные знаки иных лиц.

1.7. Общество имеет право создавать унитарные предприятия с правами юридического лица, открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и за ее пределами, участвовать в акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных обществах и товариществах, а также в объединениях и в иных юридических лицах. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного участника.

1.8. Общество в двухмесячный срок вносит в Устав изменения и (или) дополнения в случае изменения состава участников и представляет их в установленном порядке для государственной регистрации.

1.9. В случае изменения местонахождения Общество в течение десяти рабочих дней со дня изменения местонахождения обязано направить в регистрирующий орган соответствующее уведомление.

 

2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

 

2.1. Основной целью деятельности Общества является ведение хозяйственной деятельности, направленной на получение прибыли.

2.2. Общество обладает общей гражданской правоспособностью, имеет гражданские права и несет гражданские обязанности.

2.3. Общество вправе осуществлять виды экономической деятельности, соответствующие его целям и задачам и не противоречащие законодательству Республики Беларусь.

2.4. Осуществлению деятельности, отнесенной законодательством к лицензируемой, предшествует получение Обществом соответствующей лицензии (лицензий) в установленном законом порядке.

 

3. ИМУЩЕСТВЕННАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

 

3.1. Имущество Общества является собственностью Общества. Общество несет ответственность по своим обязательствам любым принадлежащим ему имуществом.

3.2. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

3.3. Участник Общества не отвечает по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам Участника, за исключением случаев, предусмотренных законодательством либо Уставом. Участник Общества несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных им вкладов в уставный фонд Общества. Если Участник Общества внес не полностью вклад в уставный фонд Общества, то он несет солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости невнесенной части вклада.

3.4. Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его Участником или другими лицами, в том числе лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества либо возглавляющим коллегиальный исполнительный орган этого Общества, имеющими право давать обязательные для Общества указания либо имеющими возможность иным образом определять его действия, то на таких лиц при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по обязательствам последнего в соответствии с законодательными актами.

 

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

 

4.1. Участниками Общества являются его учредители, а также другие юридические и физические лица, которые оплатили доли в уставном фонде Общества.

4.2. Участник Общества вправе:

участвовать в управлении деятельностью Общества;

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных Уставом;

принимать участие в распределении прибыли Общества;

получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

иметь другие права, предусмотренные законодательством и Уставом Общества.

Участник общества может иметь и другие права, предусмотренные законодательством Республики Беларусь и Уставом Общества.

4.3. Участник Общества обязан:

вносить в уставный фонд Общества вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные законодательством и Уставом;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, полученную им в связи с участием в Обществе;

соблюдать положения Устава Общества и исполнять решения его высшего органа;

выполнять иные обязанности, связанные с участием в Обществе, предусмотренные законодательством и Уставом Общества.

4.4. Выход единственного Участника Общества из Общества не допускается.

 

5. УСТАВНЫЙ ФОНД

 

5.1. Уставный фонд Обществаi сформирован в размере 1000 (одна тысяча) белорусских рублей и состоит из вклада Участника Общества, которому принадлежит 100% (сто процентов) уставного фонда.

5.2. Участники Общества (единственный Участник Общества) определили следующие доли в Уставном фонде Общества:

Новик Александр Григорьевич – 100% (сто процентов) в Уставном фонде Общества в размере 1000 (одна тысяча) белорусских рублей.

5.3. Единственный Участник Общества вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде Общества третьим лицам.

Отчуждение единственным Участником Общества принадлежащей ему доли в уставном фонде Общества самому Обществу не допускается. Доля Участника в уставном фонде Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

Сделка по отчуждению доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества должна быть совершена в простой письменной форме и соответствовать обязательным для сторон требованиям, установленным законодательством.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении доли (части доли) в уставном фонде Общества с представлением доказательств такого отчуждения. Приобретатель доли (части доли) в уставном фонде Общества осуществляет права и несет обязанности Участника с момента уведомления Общества об указанном отчуждении.

К приобретателю доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества переходят все права и обязанности Участника, реализовавшего свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества, возникшие до отчуждения указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, установленных только такому Участнику. Участник, реализовавший свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества, несет перед этим Обществом обязанность по внесению вклада в уставный фонд, возникшую до отчуждения указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

Доля в уставном фонде Общества может переходить к другим лицам в порядке правопреемства. Переход доли к иным лицам в порядке наследования допускается без согласия Общества.

5.4. Уставный фонд Общества может увеличиваться за счет:

собственного капитала Общества;

внесения дополнительных вкладов единственным Участником Общества;

внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в Общество.

5.5. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного фонда, Общество должно объявить об уменьшении уставного фонда и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке.

 

6. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ ИМУЩЕСТВА И РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА

 

6.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается в самостоятельном балансе Общества.

6.2. В собственности Общества находятся:

имущество, переданное Участником Общества в его уставный фонд в виде вкладов;

имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

имущество унитарных предприятий и учреждений, учрежденных Обществом;

имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

6.3. Часть прибыли Общества, оставшаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого Общества, отчислений в фонды Общества, за исключением случаев, установленных законодательством, может быть выплачена единственному Участнику.

6.4. Единственный Участник Общества письменным решением определяет часть прибыли, распределяемой ему, срок и порядок ее выплаты. Прибыль может выплачиваться по итогам месяца, квартала или года. Единственный Участник не вправе принимать решение о выплате прибыли, а также выплачивать эту прибыль в случаях, установленных законодательством.

6.5. Решение о распределении прибыли, а также о ее выплате не принимается:

до полной оплаты всего уставного фонда;

если Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер приобретается Обществом в результате такой выплаты;

если на момент принятия такого решения либо на момент выплаты прибыли стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов или станет меньше их суммы в результате такой выплаты.

6.6. Убытки Общества возмещаются за счет резервного фонда, а в случае его недостаточности - за счет других фондов по решению общего собрания участников.

6.7. В обществе образуются следующие фонды:

резервный;

добавочный.

Размер фондов, а также порядок их формирования и использования определяются Уставом, а также общим собранием участников Общества.

6.8. Перечисление части прибыли Участнику производится не позднее месяца с даты принятия решения о распределении прибыли.

 

7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

 

7.1. Органами управления Общества являются:

общее собрание участников в лице его единственного Участника;

исполнительный орган (директор).

7.2. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников. Полномочия общего собрания участников осуществляет единственный Участник Общества.

К исключительной компетенции единственного Участника Общества относятся:

изменение Устава Общества;

изменение размера уставного фонда Общества;

избрание исполнительного органа, в лице Директора и ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством полномочия члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) Общества прекращаются досрочно;

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии и в установленных законодательством случаях - аудиторского заключения;

решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

определение размера вознаграждений и компенсации расходов исполнительному органу, ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих обязанностей;

утверждение в случаях, предусмотренных законодательством, локальных нормативных правовых актов Общества;

предоставление иным органам управления Общества права однократного принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции единственного Участника;

принятие решения о совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц;

образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;

установление размера, формы, порядка и срока внесения единственным Участником Общества дополнительных вкладов в уставный фонд;

решение о принятии новых участников Общества;

принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

определение объема и характера конфиденциальной информации, а также порядка ее защиты;

принятие решения о совершении крупной сделки;

решение иных вопросов, отнесенных законодательством к компетенции высшего органа управления Общества (общего собрания участников).

7.3. К исключительной компетенции единственного Участника Общества может быть также отнесено решение иных вопросов. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции единственного Участника, не могут быть переданы на решение других органов управления Обществом.

К компетенции единственного Участника Общества относятся:

определение основных направлений деятельности Общества;

решение о создании объединений юридических лиц, не являющихся юридическими лицами, и об участии в таких объединениях;

решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;

решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий и учреждений;

определение условий оплаты труда членов исполнительного органа Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения об оценке или экспертизы достоверности оценки стоимости неденежного вклада;

решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и Уставом.

Решения по вопросам, относящимся к компетенции единственного Участника Общества, принимаются единолично и оформляются письменно.

7.4. Единоличным исполнительным органом Общества является директор, избираемый общим собранием участников Общества.

Директор Общества подотчетен общему собранию участников Общества.

Директором Общества могут быть избраны трудоспособные физические лица, не ограниченные в гражданской дееспособности, обладающие необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической управленческой деятельности, которые могут не являться участниками Общества. Решения общего собрания участников Общества об избрании директора Общества оформляется в письменной форме. Полномочия директора Общества определяются в контракте. Условия контракта утверждаются общим собранием участников Общества.

Директор Общества несет ответственность за результаты работы Общества, соблюдение требований настоящего Устава, выполнение обязательств перед общим собранием участников Общества.

Деятельность директора Общества осуществляется на платной основе.

Директор осуществляет текущее руководство хозяйственной деятельностью Общества. При этом он совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, кроме решения вопросов, отнесенных к компетенции других органов управления Общества.

Директор осуществляет следующие полномочия:

обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

подписывает финансовые и иные документы Общества;

открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами Общества с учетом требований законодательства;

обеспечивает подготовку и представляет общему собранию участников годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, предложения о распределении чистой прибыли между участниками, информирует указанные органы о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений общего собрания;

нанимает и увольняет работников в соответствии с условиями контрактов и законодательством;

руководит исполнительным персоналом Общества, утверждает организационную структуру и штатное расписание, организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности Общества в налоговые органы, социальные фонды и органы государственной статистики;

в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания;

выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

издает приказы (распоряжения), обязательные для персонала Общества, в том числе приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

заключает договоры от имени Общества;

осуществляет иные полномочия, переданные ему общим собранием участников Общества;

осуществляет иные полномочия, не отнесенные законодательством или Уставом Общества к компетенции общего собрания участников.

Директор Общества не вправе издавать приказы (распоряжения), обязательные для участников Общества либо ущемляющие их интересы. Для участников Общества, состоящих с Обществом в трудовых отношениях, приказы (распоряжения) являются обязательными в части, относящейся к указанным отношениям.

7.5. Внутренний контроль финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляется ревизионной комиссией.

К компетенции ревизионной комиссии Общества относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.

Ревизионная комиссия состоит из 3 (трех) человек, ежегодно избираемых общим собранием участников Общества.

Членом ревизионной комиссии Общества не может являться участник этого Общества и (или) иное физическое лицо, которое является директором Общества. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

Ревизионную комиссию Общества возглавляет председатель, который избирается из числа ее членов в день окончания проведения общего собрания участников этого Общества на первом заседании ревизионной комиссии, которое организует и проводит единственный Участник общего собрания участников Общества.

Полномочия любого члена ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания участников Общества.

К обязанностям ревизионной комиссии Общества относится проведение:

ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год в течение одного месяца после окончания года;

ревизии или проверки - по решению органов управления Общества в установленные ими сроки.

Ревизионная комиссия Общества вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку.

По требованию ревизионной комиссии Общества члены органов управления Общества и работники, которым предоставлено право принятия решений, вытекающих из их полномочий, трудовых или связанных с ними отношений, обязаны в установленный срок представить необходимые для проведения ревизии или проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности, а также дать исчерпывающие пояснения в устной и (или) письменной форме.

Ревизионная комиссия Общества по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение, которое должно содержать:

подтверждение достоверности учетных и отчетных данных о финансовой и хозяйственной деятельности и их правильного отражения в бухгалтерской (финансовой) отчетности и иных документах;

выявленные факты нарушения законодательства, Устава и локальных нормативных актов Общества, регламентирующих его деятельность, а также предложения по предупреждению и пресечению подобных нарушений;

рекомендации по возмещению причиненного ущерба.

Заключение ревизионной комиссии Общества должно быть подписано членами ревизионной комиссии, проводившими ревизию или проверку. В случае несогласия с заключением ревизионной комиссии либо с отдельными его выводами и предложениями любой член ревизионной комиссии вправе изложить свою точку зрения по возникшим разногласиям.

Ревизионная комиссия Общества в случае выявления нарушений обязана:

представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;

потребовать созыва внеочередного общего собрания участников Общества, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием.

Заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение общего собрания участников Общества при утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов) и распределения прибыли и убытков Общества.

Для проведения проверки бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности и других документов; проверки деятельности Общества, его филиалов и представительств, которая должна отражаться в бухгалтерской (финансовой) отчетности, Общество вправе привлечь аудиторскую организацию (аудитора - индивидуального предпринимателя), не связанную имущественными интересами с Обществом или его участниками (внешний аудит).

Органы управления Общества в соответствии с их компетенцией обязаны своевременно принять меры по устранению выявленных в ходе аудиторской проверки нарушений законодательства, порядка ведения бухгалтерского учета и (или) составления бухгалтерской (финансовой) отчетности.

 

8. ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА

 

8.1. Хозяйственная деятельность Общества осуществляется в соответствии с порядком, определенным законодательством Республики Беларусь.

8.2. Общество самостоятельно планирует свою деятельность и определяет перспективы развития, исходя из спроса на реализуемую продукцию, работы, услуги.

8.3. Основу планов Общества составляют договоры, заключенные с потребителями (покупателями) продукции, работ, услуг и поставщиками материально-технических ресурсов.

8.4. Отношения Общества с иными лицами во всех сферах хозяйственной деятельности строятся на основе договоров.

8.5. Общество реализует продукцию, работы, услуги, отходы производства по ценам и тарифам, устанавливаемым самостоятельно или на договорной основе с учетом требований законодательства Республики Беларусь, а в случаях, предусмотренных законодательством Республики Беларусь, - по регулируемым ценам и тарифам.

8.6. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности, его филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность. Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы (организации) несут Общество и его исполнительный орган.

8.7. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

 

9. ТРУДОВОЙ КОЛЛЕКТИВ ОБЩЕСТВА

 

9.1. Трудовые взаимоотношения с работниками Общества регулируются условиями заключенных трудовых договоров и трудовым законодательством Республики Беларусь.

9.2. Общество самостоятельно определяет формы и системы оплаты труда своих работников.

Заработная плата (трудовые доходы) работников Общества определяется их личным трудовым вкладом с учетом конечных результатов работы, регулируется налогами и максимальными размерами не ограничивается. Общество гарантирует работникам минимальный размер заработной платы, установленный законодательством Республики Беларусь.

9.3. Общество вносит взносы по социальному и медицинскому страхованию и социальному обеспечению в порядке и размерах, установленных законодательством Республики Беларусь.

 

10. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

 

10.1. Реорганизация Общества осуществляется путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

10.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена по решению единственного Участника, общего собрания участников Общества.

В случаях и порядке, установленных законодательством, реорганизация Общества осуществляется по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда.

Реорганизация Общества может осуществляться внешним управляющим, который назначается судом по иску уполномоченного государственного органа, если общее собрание участников Общества не осуществило реорганизацию Общества в срок, определенный в решении данного государственного органа. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами Общества. Внешний управляющий выступает от имени Общества в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с уставом возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

10.3. В случаях, установленных законодательством, реорганизация Общества может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

10.4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого юридического лица Общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

10.5. При слиянии Общества с другим (другими) юридическим лицом (лицами) права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении Общества (другого юридического лица) к другому юридическому лицу (Обществу) к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении Общества его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании Общества в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности Общества в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.

10.6. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием участников Общества или иным органом, принявшим решение о реорганизации Общества, и представляются вместе с уставом для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в устав существующих юридических лиц.

10.7. Общее собрание участников Общества или иной орган, принявший решение о реорганизации Общества, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов Общества.

Кредитор Общества вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является Общество, и возмещения убытков.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника Общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам Общества перед его кредиторами.

10.8. Ликвидация Общества влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами.

10.9. Общество может быть ликвидировано по решению:

общего собрания участников Общества, в том числе в связи с достижением цели, ради которой Общество создано, или признанием судом недействительной регистрации Общества в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер, невыполнением Обществом основной цели деятельности, экономической нецелесообразностью дальнейшего существования Общества, а также по иным основаниям, установленным законодательством.

Единственный Участник Общества при прекращении его деятельности обязан обеспечить ликвидацию Общества в срок, согласованный с регистрирующим органом;

суда или регистрирующего органа в предусмотренных законодательством случаях.

При обнаружении оснований для ликвидации, предусмотренных законодательством, уполномоченные органы в пределах своей компетенции направляют регистрирующему органу представление о ликвидации Общества. Регистрирующий орган принимает решение о ликвидации Общества на основании указанного представления.

10.10. Ликвидация Общества влечет прекращение деятельности Общества без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам и включает в себя принятие общим собранием участников или регистрирующим органом или судом решения о прекращении деятельности Общества и исключение его из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

10.11. При ликвидации Общества по решению общего собрания участников в регистрирующий орган представляются:

заявление о ликвидации;

решение о ликвидации;

сведения о составе ликвидационной комиссии, ее председателе или назначении ликвидатора;

сведения о порядке и сроках ликвидации.

Осуществление операций по счетам Общества, совершение им сделок, не связанных с ликвидацией, не допускаются.

10.12. Общее собрание участников Общества или орган, принявший решение о ликвидации Общества, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации. В состав ликвидационной комиссии, образовываемой регистрирующим органом, могут входить Участник Общества, директор Общества, представители регистрирующего и уполномоченного органов. К работе комиссии на договорных условиях могут привлекаться аудиторы, экономисты и юристы.

10.13. При назначении ликвидационной комиссии регистрирующим органом данный орган назначает председателя ликвидационной комиссии из числа ее членов. Председателем ликвидационной комиссии не может быть Участник или директор Общества.

10.14. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

10.15. Сведения о нахождении юридического лица в процессе ликвидации (прекращения деятельности), о порядке и сроке заявления требований кредиторами размещаются в глобальной компьютерной сети Интернет на официальном сайте юридического научно-практического журнала "Юстиция Беларуси" с последующим опубликованием в приложении к указанному журналу.

10.16. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников Общества или иным органом, принявшим решение о ликвидации Общества.

10.17. Если имеющиеся у ликвидируемого Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

10.18. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной гражданским законодательством Республики Беларусь и настоящим Уставом, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

10.19. При ликвидации Общества требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми Общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий, вознаграждений по авторским договорам, оплате труда лиц, работающих по трудовым и гражданско-правовым договорам;

в третью очередь погашается задолженность по платежам в бюджет и государственные внебюджетные фонды, а также удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица (прекращающего деятельность индивидуального предпринимателя), за счет и в пределах средств, полученных от реализации заложенного имущества;

в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

10.20. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса Общества обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидированного Общества.

10.21. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

10.22. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается ликвидационной комиссией и общим собранием участников Общества или иным органом, принявшим решение о ликвидации Общества.

10.23. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) представляет в регистрирующий орган:

печати Общества либо заявление собственника имущества (учредителей, участников) об их неизготовлении или сведения о публикации объявлений об их утрате;

ликвидационный баланс, подписанный членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) и утвержденный собственником имущества (учредителями, участниками) либо органом коммерческой организации, уполномоченным на то уставом (учредительным договором - для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора);

оригинал свидетельства о государственной регистрации Общества или заявление собственника имущества (учредителей, участников) о его утрате с приложением сведений о публикации объявления об утрате.

10.24. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с даты принятия регистрирующим органом решения о внесении записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

10.25. Общество обязано прекратить предпринимательскую деятельность с момента принятия регистрирующим органом решения о ликвидации и в месячный срок после исключения Общества из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей подлежит исключению из состава учредителей (участников) других коммерческих организаций.

 

11. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

11.1. Дополнения и изменения настоящего Устава подлежат утверждению общим собранием участников Общества по правилам, предусмотренным настоящим Уставом и законодательством, с последующей государственной регистрацией. Изменения и дополнения настоящего Устава вступают в силу в порядке, предусмотренном законодательством.

11.2. Настоящий Устав вступает в силу с момента государственной регистрации Общества в качестве юридического лица в установленном порядке. Настоящий Устав имеет обязательную силу для всех органов Общества, Участника Общества, работников Общества.

11.3. В случае если отдельные правила, установленные настоящим Уставом, перестали действовать, остальные его положения сохраняют силу.

11.4. Вопросы, не разрешенные настоящим Уставом, разрешаются в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

 

12. ПОДПИСЬ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА

 

Участник

___________________

Новик А.Г.