Выход из состава участников ООО в Беларуси

1. Принимаем заявление о выходе
2. Созываем собрание участников по вопросу выхода
3. Регистрация учредительных документов
4. Информируем третьих лиц о смене состава участников
5. Производим расчет с выходящим участником

• Что делать, если ООО не регистрирует выход участника?

Право на выход из состава участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью (далее - ООО) имеет любой участник, кроме последнего (единственного). Право на выход не зависит от воли других участников и исполнительного органа ООО. Согласие супруга (супруги) участника для выхода также не требуется, так как выход не является актом распоряжения имуществом супругов.

Вместе с тем, стоит помнить, что в стадии ликвидации или банкротства подать заявление о выходе невозможно, так как в данном случае изменение состава участников возможно только в судебном порядке.

Шаг 1. Принимаем заявление о выходе.

Участник, желающий выйти из состава ООО, обязан заявить об этом в письменной форме. Соответствующее заявление направляется заказной корреспонденцией с уведомлением о вручении или нарочным исполнительному органу ООО (директору, управляющему, управляющей организации) по месту нахождения ООО. Участник вправе направить соответствующее заявление и другим лицам, например, другим участникам по домашнему адресу и даже налоговым органам. Однако правоустанавливающее значение будет иметь лишь направление заявления по месту нахождения ООО, указанному в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Республики Беларусь.

Заявление как односторонний акт по общему правилу делается в одном экземпляре, однако при вручении директору ООО заявления нарочным, стоит сделать второй экземпляр, остающийся выходящему участнику. На данном экземпляре целесообразно сделать отметку о вручении заявления директору. Если заявление принимает не директор, а иное лицо, необходимо затребовать заверенную копию доверенности данного лица на получение документов.

Закажи услугу прямо сейчас

Имя *

Телефон *

Текст сообщения

recaptcha

НАШИ ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ

Сопровождение

от 300 BYN

Шаг 2. Созываем внеочередное общее собрание участников по вопросу выхода.

Получив заявление о выходе, руководитель ООО инициирует созыв внеочередного общего собрания участников. Так как моментом выхода по умолчанию считается дата получения ООО заявления о выходе, выходящий участник может присутствовать на данном собрании только в качестве приглашённого лица. Повестка данного собрания будет включать рассмотрение заявления о выходе, определение порядка регистрации смены состава участников в регистрирующем органе, распределение доли выходящего участника между остающимися, порядок расчётов с выходящим участником.

Если же после выхода участника в ООО остается только один участник, то он принимает решение о действиях после выхода другого участника (других участников), а не созывает собрание.

Вернуться к оглавлению

Шаг 3. Регистрация учредительных документов в связи с выходом участника.

Утверждённый общим собранием участников устав, не содержащий сведений о вышедшем участнике, должен быть зарегистрирован директором в регистрирующем органе по месту нахождения ООО в течение 2 месяцев с момента выхода путем подачи заявления о государственной регистрации изменений в уставе. Для регистрации присутствие выходящего участника и даже остающихся участников не является обходимым. Однако остающиеся участники должны подписать экземпляры устава, которые представляются для государственной регистрации. За нарушение сроков регистрации установлена административная ответственность (см. ст. 23.64 КоАП).

Нами специально разработаны две версии устава в связи с выходом участника из ООО: для ООО с оставшимся единственным участником, когда другие(ой) участник(и) выходят из состава; а также для ООО с несколькими участниками, когда один из выходит из состава участников.

Вернуться к оглавлению

Шаг 4. Информируем третьих лиц о смене состава участников.

Копия зарегистрированной вследствие выхода участника новой редакции устава направляется письмом в налоговые органы, банк и ФСЗН. Сроки такого направления не установлены, однако медлить с производством соответствующих действий не стоит. В противном случае ООО будет нести риски, связанные с отсутствием в соответствующих организациях актуальной информации.

Вернуться к оглавлению

Шаг 5. Производим расчет с выходящим участником.

Следует помнить, что подача заявления о выходе участника из состава ООО порождает финансовые обязательства ООО перед данным участником. На это особенно стоит обратить внимание тем лицам, которые выбирают между данным механизмом смены состава участников и договорным. Действительно, выход через подачу заявления влечёт меньше формальностей в плане подготовки документов. Однако если у ООО имеется нераспределенная прибыль и имущество, выходящий участник вправе получить причитающуюся ему долю. Исключением можно назвать случай, когда участник не внес вклад в уставный фонд ООО. Здесь претендовать на выплаты он не может, как и в случае отсутствия у общества имущества/прибыли либо убытков.

Также следует развенчать миф, в соответствии с которым выходящему участнику выплачивается вклад, внесенный им в уставный фонд ООО. Данное мнение является иллюзорным, не находя основания в законодательстве. Внося вклад в уставный фонд, участник вводил денежные средства в оборот. Таким образом, он вправе рассчитывать либо на увеличение данного вклада в виде прибыли и роста имущественной массы ООО, либо на потерю вклада в случае убытков.

На практике зачастую некоторые юристы или бухгалтера предлагают выходящему участнику, не претендующему на выплаты, подписать письменный отказ. Однако насколько данный отказ будет иметь юридическую силу? Законодательством такая возможность не предусмотрена. Поэтому можно сделать вывод, во-первых, о том, что непроизведенные выплаты образуют объект для налогообложения в виде внереализационного дохода, во-вторых, о том, что выходящий участник сможет со временем передумать, ссылаясь на то, что отказ от права на выплаты не допускается, коль соответствующая норма является императивной.

Расчет с выходящим участником, если иное не предусмотрено уставом, производится по итогам финансового года и после утверждения отчета за года. По соглашению между участниками, выплата может быть заменена выдачей имущества в натуре.

Вернуться к оглавлению

Что делать если ООО не регистрирует выход участника?

В данном случае Вам остаётся только добиваться защиты своих прав в судебном порядке. Предметом такого иска будет, во-первых, понуждение ООО к государственной регистрации учредительных документов, отражающих смену состава, во-вторых, при наличии нераспределенных прибыли и имущества ООО, о присуждении соответствующих выплат.

В случае если Вы не понудите ООО к регистрации, выход так или иначе будет иметь силу, однако Ваши данные останутся в ЕГР, потому в случае возникновения у ООО проблем, например, в случае банкротства, придётся доказывать факт подачи заявления о выходе.

Вернуться к оглавлению