Регистрация ЗАО в Беларуси

1. Заключение договора о создании ЗАО
2. Согласование наименования
3. Проводим учредительное собрание
4. Подаем документы на регистрацию
5. Получаем зарегистрированные документы
6. Открываем счёт в банке
7. Регистрация акций

Закрытое акционерное общество (далее также ЗАО) представляет собой коммерческую организацию, чей уставный фонд разделен на акции. Главным отличием закрытого акционерного общества от открытого является ограниченность оборота акций. Фактически отчуждение акций ЗАО подвержено тем же ограничениям, что и отчуждение доли в уставном фонде общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью (ООО, ОДО). Так в чем же преимущество ЗАО перед ООО? Кто-то таких преимуществ не находит совсем, однако почему тогда ЗАО активно учреждаются, в отличие от ОДО, коммандитных товариществ, фактически ушедших в небытие? Думается, здесь может быть несколько причин. Прежде всего, ЗАО привлекает конфиденциальностью информации об учредителях, данные о них могут не вноситься в ЕГР, данные же о участниках ООО вносятся в обязательном порядке и доступны любому лицу, готовому заплатить одну базовую величину за выписку из ЕГР. Также ЗАО традиционно ассоциируется с крупным бизнесом, тогда как ООО ввиду отсутствия требований к минимальному размеру уставного фонда стало доступным широкому кругу лиц и уже не может пользоваться повышенным доверием контрагентов. 

Шаг 1. Заключение договора о создании ЗАО.

Аналогом протокола собрания учредителей по отношению к ЗАО является договор о создании ЗАО. Данный договор является гражданско-правовым договором, заключаемым в письменной форме. Данный договор должен содержать сведения о учредителях ЗАО, сведения о количестве, категории акции (простые или привилегированные), номинальной стоимости акций, порядке их распределения между будущими акционерами, а также иные вопросы по выбору учредителей. Здесь стоит упомянуть, что в отношении ЗАО установлен минимальный размер уставного фонда – 100 базовых величин. Отсюда надо исходить, рассчитывая количество и номинальную стоимость акций. Также стоит отметить, что в ЗАО, в отличие от ООО, не может быть одного учредителя. После регистрации ЗАО договор о создании теряет юридическую силу.

Вернуться к оглавлению

Закажи услугу прямо сейчас

Имя *

Телефон *

Текст сообщения

recaptcha

НАШИ ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ

Сопровождение / По доверенности

от 1250 BYN

Шаг 2. Согласование наименования ЗАО.

Согласование наименования ЗАО ничем не отличается от согласования наименования любой коммерческой организации. То есть нельзя использовать наименования ранее зарегистрированных юридических лиц или сходные с ними до степени сличения, это главное правило. В настоящее время согласование наименования может происходить как по почте, так и в электронной форме, а также путем личного обращения в регистрирующий орган. 

Шаг 3. Проводим учредительное собрание.

Учредительное собрание ЗАО утверждает устав ЗАО, его корпоративную структуру управления, а также принимает решение об эмиссии акций. В ЗАО, где количество акционеров превышает пятьдесят, должен создаваться совет директоров (наблюдательный совет). Важным отличием учредительного собрания ЗАО от учредительного собрания ООО является то, что не все решения принимаются обязательно единогласно и не все голоса учредителей равны. Так, решение об органах управления, их назначении принимается тремя четвертями голосов, голос учредителя равен количеству акций.

Говоря об уставе ЗАО, следует сказать, что специальные требования к нему указаны в ст. 69 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах». Юридическим адресом ЗАО, как и ООО, может быть только нежилое помещение административного назначения. Учредители ЗАО в личном качестве могут как указываться в уставе ЗАО, что нивелирует преимущество конфиденциальности, так и не указываться. Срок формирования уставного фонда ЗАО – 12 месяцев с момента регистрации.

Вернуться к оглавлению

Шаг 4. Подаем документы на регистрацию.

Пакет документов, подаваемых на регистрацию ЗАО учредителями в регистрирующий орган (исполком) по месту нахождения ЗАО, указанному в уставе, в целом аналогичен пакету документов, подаваемому для регистрации любой другой коммерческой организации. Перечислим лишь кратко: заявление на регистрацию установленной формы, два подписанных учредителями устава, устав на диске, квитанция об оплате государственной пошлины в размере одной базовой величины. Однако отличием будет являться то, что при отсутствии в уставе сведений о личностях учредителей, анкеты учредителя к заявлению о регистрации не прилагаются.

Шаг 5. Получаем зарегистрированные документы.

Приняв регистрационные документы исполнитель регистрирующего органа проставляет штамп на уставе. С этого момента ЗАО считается созданным, в том числе стоящим на учете в налоговых органах. Свидетельство о регистрации может выдаваться как одновременно с уставом, так и на следующий день. Извещение о постановке на учет выдается на пятый рабочий день после регистрации, однако это не означает, что до момента получения извещения ЗАО не стоит на учёте в налоговых органах и иных органах (ФСЗН, Белгосстрах).

Вернуться к оглавлению

Шаг 6. Открываем счёт в банке.

Получив зарегистрированные документы, ЗАО должно открыть расчетный счет в белорусском банке, сроки здесь не установлены, но поскольку без счета ЗАО не может вести деятельности, руководитель ЗАО редко затягивает с этим вопросом. Счёт открывается в белорусских рублях, а также по выбору в других иностранных валютах. Открывает счет руководитель ЗАО. Минимальный пакет документов для открытия счета – копия устава, документ, подтверждающий полномочия руководителя. К моменту открытия счёта руководителю необходимо заказать и получить печать.

Шаг 7. Регистрация акций.

В течение 2 месяцев с момента регистрации ЗАО обязано произвести регистрацию акций в органе по ценным бумагам. За регистрацией акций обращается руководитель ЗАО либо уполномоченное по доверенности лицо. Предварительно необходимо либо принять в штат специалиста, имеющего аттестат специалиста по ценным бумагам, либо заключить договор на депозитарное обслуживание с банком. Список документов, необходимых для регистрации акций в органе по ценным бумагам устанавливается п. 15.9 перечня административных процедур, который утвержден Постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 17 февраля 2012 г. N 156. Сюда относится заявление установленной формы, решение о выпуске акций, а также квитанция об оплате государственной пошлины (0,2 процента номинальной стоимости эмиссии акций).

Вернуться к оглавлению