Продажа ЧУП в Беларуси

1. Проверяем координационный план
2. Принимаем решение о реорганизации
3. Уведомляем кредиторов
4. Уведомляем работников
5. Согласовываем наименование
6. Утверждаем новый устав
7. Внесение новым участником вклада
8. Регистрация реорганизации ЧУП в ООО
9. Выход продавца ЧУП из ООО
10. Преобразование ООО в ЧУП
11. Уведомление третьих лиц о реорганизации
12. Оформление трудовых отношений с работниками
13. Вносим изменения в разрешительную документацию

Многим известно, что продажа частного унитарного предприятия (далее также ЧУП) может быть осуществлена двумя способами: либо посредством реорганизации частного унитарного предприятия в форме преобразования (часто упоминается как «двойная реорганизация»), либо в качестве продажи частного унитарного предприятия как имущественного комплекса. Не останавливаясь подробно на преимуществах и недостатках того или иного способа, следует лишь сказать, что посредством реорганизации ЧУП в ООО происходит порядка 95% сделок продажи ЧУП. Сущность данного способа заключается в реорганизации ЧУП в ООО, где участниками будут совместно продавец и покупатель и, в дальнейшем, происходить либо покупка новым участником доли старого, либо обратная реорганизация в ЧУП после подачи продавцом заявления о выходе. 

Необходимо сказать о том, в каком случае всё же лучше использовать институт регистрации сделки купли-продажи имущественного комплекса для продажи ЧУП. Так следует сделать покупателям ЧУП с большим количеством имущества и длительным стажем работы. При регистрации сделки купли-продажи имущественного комплекса готовится аудиторское заключение, которое повышает юридическую частоту сделки. 

Шаг 1. Проверяем координационный план проверок.

Завершение реорганизации невозможно до момента завершения назначенной проверки. Узнать, включено ли предприятие в координационный план, можно на сайте Комитета государственного контроля Республики Беларусь. В случае реорганизации предприятия, включенного в данный план, возможно регистрацию изменений в устав в связи с реорганизацией признать недействительной, несмотря на то, что вид реорганизации, используемый при продаже ЧУП, – преобразование, сам по себе не может повлечет уменьшение имущественной массы и, следовательно, не затрагивает интересов государства в случае наложения по итогам проверки финансовых санкций.

Вернуться к оглавлению

Закажи услугу прямо сейчас

Имя *

Телефон *

Текст сообщения

recaptcha

НАШИ ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ

Сопровождение

от 300 BYN

Шаг 2. Принимаем решение о реорганизации.

Учредитель продаваемого ЧУП принимает решение о реорганизации, в котором определяет наименование создаваемого хозяйственного общества, утверждает передаточный акт путем принятия соответствующего решения, устанавливает размер уставного фонда, подлежащий внесению новым участником.

Особо стоит сказать о передаточном акте, данный документ готовится при участии бухгалтера предприятия. И хотя он должен по сути отражать передачу всех активов предприятия к ООО и не предполагает дробления активов, пренебрегать его составлением не стоит, так как именно передаточный акт, составляемый по итогам проведения инвентаризации, является юридическим основанием для принятия создаваемым в процессе реорганизации ООО активов и пассивов ЧУП.

О принятом решении о реорганизации необходимо в течение трех дней уведомить налоговые органы в случае, если постановка на учет организации проходила не в момент регистрации. Таким образом, это касается только предприятий, зарегистрированных до принятия Декрета Президента Республики Беларусь №1 от 16 января 2009 года, которым предусмотрена постановка на учет организаций в момент регистрации. 

Вернуться к оглавлению

Шаг 3. Уведомление кредиторов.

Хотя реорганизация в форме преобразования не влечет размывания имущественных активов предприятия, представляя собой по сути смену наименования, в пользу чего свидетельствует и способ регистрации данной реорганизации: внесение изменений в устав, уведомить кредиторов о реорганизации всё-таки необходимо, причем всех, а не только тех, срок наступления обязательств перед которыми наступил. Кредиторы не имеют права запретить реорганизацию, однако имеют право потребовать досрочного прекращения обязательств перед собой.

Также следует уведомить о реорганизации налоговые органы и иные органы, осуществляющие контроль за уплатой обязательных платежей. Это следует сделать даже в том случае, если уведомление как, например, в случае с налоговыми органами, является обязательным не для всех видов коммерческих организаций.

Вернуться к оглавлению

Шаг 4. Уведомление работников.

Все работники реорганизуемого предприятия уведомляются о реорганизации не менее чем за 30 дней. Они будут иметь право отказаться от продолжения трудовых отношений с новым юридическим лицом, созданным в порядке реорганизации. Уведомление целесообразно произвести под роспись, а не посредством размещения информации на стендах или иных доступных для обозрения местах. 

Шаг 5. Согласование наименования.

Необходимо произвести согласование наименования создаваемого в рамках реорганизации ООО в регистрирующем органе. Даже в том случае, если фирменное наименование не изменяется. Согласовать наименование может директор либо представитель ЧУП, действующий на основании доверенности. К заявлению о согласовании наименования прилагается документ, подтверждающий полномочие соответствующего лица.

Вернуться к оглавлению

Шаг 6. Утверждение устава ООО.

После согласования наименования необходимо подготовить устав нового ООО. Данный устав рассматривается общим собранием участников ООО с целью утверждения. Также помимо утверждения устава ООО упомянутое собрания утверждает порядок действий участников по регистрации ООО, формированию уставного фонда, распределению долей участников.

Шаг 7. Внесение новым участником вклада.

Новый участник (покупатель) обязан внести приходящийся на его долю вклад в уставный фонд до момента регистрации реорганизации. Позиция регистрирующих органов, хотя и не обязанных проверять устав и факт формирования уставного фонда, заключается в недопустимости распространять 12 месячный срок формирования уставного фонда вновь создаваемой организации на коммерческие организации, создаваемые в результате реорганизации в форме преобразования.

Вернуться к оглавлению

Шаг 8. Регистрация реорганизации ЧУП в ООО.

Регистрация факта реорганизации ЧУП в ООО происходит посредством регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ЧУП. Для этого руководитель (представитель по доверенности) ЧУП представляет в регистрирующий орган пакет документов, состоящий из заявления установленной формы, оригинала свидетельства ЧУП, 2 подписанных участниками экземпляров устава, диска с записанным уставом, а также документа, подтверждающего полномочия заявителя. Новый участник в свою очередь подписывает анкету учредителя («Лист А»), подтверждая отсутствие оснований для приобретения статуса учредителя коммерческой организации.

Как правило, на следующий день после регистрации изменений и дополнений в учредительные документы предприятия регистрирующий орган выдает свидетельство о регистрации ООО. Также на пятый рабочий после регистрации ООО выдаётся извещение о постановке на налоговый учет.

Не забываем также уничтожить печать прежнего ЧУП и заказать новую для ООО.

Заказать печать в Минске

Вернуться к оглавлению

Спасибо!
Ваше сообщение было отправлено. В течение 15 минут с Вами свяжется специалист по изготовлению печатей.

Ваш телефон *

Имя и фамилия *

x

Шаг 9. Выход продавца ЧУП из состава участников ООО.

Выполняя свою часть обязательств по продаже ЧУП, продавец подает заявление о выходе из состава участников ООО. Данное заявление само по себе влечет за собой ряд правовых последствий, выражающихся, в частности, в выплате выходящему участнику части прибыли и стоимости имущества ООО соответственно доле.

Для данного шага рекомендуем воспользоваться нашей инструкцией по выходу участника из ООО и документами в ней. 

Шаг 10. Преобразование ООО в ЧУП.

Единственный участник ООО принимает решение о реорганизации ООО «обратно» в ЧУП. Данный процесс влечет последовательность действий, в целом аналогичную описанному выше процессу реорганизации ЧУП в ООО (шаги 2-8). Данный процесс включает проведение инвентаризации, составление и утверждение передаточного акта, согласование наименования ЧУП, уведомление кредиторов, работников, регистрацию изменений и дополнений в устав коммерческой организации.

Если новый участник (покупатель ЧУП) не желает преобразовывать ООО "обратно" в ЧУП, то данный шаг можно пропустить.

Шаг 11. Предоставление сведений о реорганизации третьим лицам.

Необходимо направить уведомительное письмо о завершении реорганизации контрагентам, в том числе банку, а также органам, осуществляющим контроль за уплатой обязательных платежей. В налоговые органы, ФСЗН и банк также необходимо будет направить копию устава ЧУП и свидетельства о регистрации. Особенно важно информировать контрагентов в случае изменения наименования и юридического адреса в ходе реорганизации.

Вернуться к оглавлению

Шаг 12. Оформление трудовых отношений с работниками.

Трудовые отношения с работниками, выразившими согласие продолжать трудовые отношения с образовавшимся в результате реорганизации субъектом хозяйствования, оформляются путем издания приказа по личному составу о продолжении трудовых отношений. Возможно издать один общий приказ в отношении всех работников. Также необходимо внести соответствующие записи в трудовые книжки работников, а также заключить дополнительные соглашения к действующим трудовым договорам.

Шаг 13. Вносим изменения в разрешительную документацию.

Данный шаг будет необходим тем, кто осуществляет предпринимательскую деятельность на основании лицензии (специального разрешения) на выполнение определенных видов работ. Еще недавно законодатель требовал от таких лиц получения лицензии заново независимо от вида реорганизации, лицензируемая деятельность при этом должна была быть приостановлена. В настоящий же момент получать лицензию не надо в случае, если реорганизация не привела к изменению учетного номера плательщика организации. Именно такую форму реорганизации представляет собой реорганизация в форме преобразования. Однако сейчас законодатель предусмотрел для таких лиц другую обязанность - внесение изменений в лицензию в связи со сменой наименования.

Данная процедура является куда более простой, чем получение лицензии заново, а также не требует приостановления лицензионной деятельности. Как правило, от обладателя лицензии требуется всего лишь составить заявление о внесении изменений в лицензию с приложением заверенных копий регистрационных документов, а также оплатить государственную пошлину. Установлен месячный срок для внесения изменений в лицензию в связи с данным обстоятельством.

Субъектам хозяйствования, работающим в сфере строительства и имеющим аттестаты строительных организаций, сертификаты на выполнение строительных работ и свидетельства о технической компетентности также придётся столкнуться с рядом формальностей. В случае с сертификатом на выполнение строительных работ и свидетельством о технической компетентности необходимо будет внести изменения в соответствующий документ в связи со сменой наименования. А вот в случае с аттестатом строительной организации необходимо будет обратиться за выдачей нового аттестата в трехмесячный срок в общем порядке.

Таким образом, реорганизация в форме преобразования, опосредующая продажу ЧУП, также не влечёт необходимости прекращения деятельности, однако процедура продления аттестата строительной организации будет требовать больших усилий, чем внесение изменений в лицензию. Надеемся, что в ближайшем будущем данная несправедливость будет исправлена законодателем.

Вернуться к оглавлению