Продажа доли или всего ООО в Беларуси

1. Удостоверяемся в оплате доли
2. Изучаем устав ООО
3. Получаем согласие супруга (супруги)
4. Уведомляем участников ООО
5. Заключение договора купли-продажи доли
6. Уведомляем ООО о заключении договора купли-продажи
7. Регистрация изменений и дополнений в устав ООО
8. Уведомление государственных органов и банка

Смена состава участников Общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) может быть осуществлена несколькими способами. Так, существуют следующие способы смены состава: участник ООО может подать заявление о выходе из состава, новый участник может быть принят путем внесения дополнительного вклада в уставный фонд с согласия действующих участников, недобросовестный участник может быть исключен из ООО в судебном порядке, на долю в уставном фонде может быть обращено взыскание, вместо умершего участника в права владения долей в уставном фонде ООО может вступить наследник. Однако все перечисленные способы предусматривают лишь ограниченную вариативность, так за счет увеличения уставного фонда ООО можно ввести нового участника, но за счет уменьшения уставного фонда ООО нельзя вывести действующего участника. Самым универсальным механизмом смены состава участников является механизм купли-продажи доли в уставном фонде ООО. С помощью данного механизма можно как увеличить число участников до максимального количества, предусмотренного законодательством, так и уменьшить до одного участника.

Шаг 1. Удостоверяемся в оплате доли.

Только оплаченная доля в уставном фонде ООО подлежит отчуждению. Что это значит? Вклад, соответствующий продаваемой доле, должен быть полностью внесён в уставный фонд. В белорусских ООО как правило вкладом служат денежные средства. Это означает, что необходимо изучить выписку с расчётного счёта ООО, которая бы подтверждала внесение соответствующей суммы учредителем, доля которого отчуждается. Почему это важно? Сделка по продаже неоплаченной доли может быть признана недействительной.

Вернуться к оглавлению

Закажи услугу прямо сейчас

Имя *

Телефон *

Текст сообщения

recaptcha

НАШИ ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ

Сопровождение

от 300 BYN

Шаг 2. Изучаем устав ООО(ОДО).

Белорусское корпоративное законодательство содержит высокую степень диспозитивности по многим вопросам, связанным с продажей ООО. Так, устав может содержать требование об обязательном нотариальном удостоверении сделки. В таком случае сделка по отчуждению доли, совершенная в простой письменной форме (по общему правилу), будет считаться недействительной. Потому необходимо внимательно изучить устав ООО, даже если Вы уверены, что устав в ООО самый стандартный.

Вернуться к оглавлению

Шаг 3. Получаем согласие супруга (супруги).

Необходимо получить согласие супруги (супруга) на продажу доли, приобретенную в браке. Зачастую можно встретить мнение о том, что такое согласие не нужно, так как доля не является имуществом, а представляет собой имущественное право. Тем не менее, в случае, если такое условие предусмотрено уставом ООО, то его выполнение необходимо. Согласие, если иное не предусмотрено уставом ООО, может быть дано в простой письменной форме.

Шаг 4. Уведомляем участников ООО(ОДО) об отчуждении доли третьему лицу.

Участники ООО и само ООО имеют преимущественное право на приобретение доли участника на предложенных им условиях. Поэтому первоначально необходимо уведомить остальных участников и само ООО о намерении продать свою долю третьему лицу. Такое уведомление должно быть вручено нарочным под роспись уполномоченного лица либо направлено заказной корреспонденцией с уведомлением о вручении. Уведомление должно содержать условия предполагаемой сделки: цену, сроки, условия оплаты. Срок для ответа на предложение воспользоваться преимущественным правом установлен в уставе, но не может превышать 30 дней. Отказ от преимущественного права должен быть оформлен в письменном виде.

Что делать, если один из участников желает воспользоваться преимущественным правом на приобретение моей доли? Если участник решил воспользоваться преимущественным правом с соблюдением всех норм законодательства, то препятствовать такой сделке незаконно. Однако следует помнить, что условия сделки в любом случае диктует продавец и он вправе отказаться от неё до заключения договора.

Решение об выкупе доли самим ООО либо об отказе от такого выкупа принимается общим собранием участников ООО. В таком случае стоимость доли (части доли) выплачивается за счёт средств самого ООО, договор купли-продажи подписывает от имени ООО его руководитель. В последующем выкупленная ООО доля должна быть в течение года либо распределена между иными участниками ООО пропорционально их долям в уставном фонде, либо реализована с соблюдением прав преимущественного выкупа. Следует понимать, если в ООО один участник, то ООО не будет обладать правом приобретения доли.

Для ООО с единственным участником данный шаг можно пропустить.

Вернуться к оглавлению

Шаг 5. Заключение договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО(ОДО).

Если соблюдены все вышеописанные формальности, стороны могут преступить к подписанию договора купли-продажи доли ООО. Необходимыми условиями такого договора будут: предмет, цена, условия оплаты, ответственность сторон. Цена и условия оплаты должны совпадать с условиями, предложенными «старым» участникам в уведомлении (см. Шаг 4).

Как уже было сказано, договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО может быть заключен в простой письменной форме, если иное не предусмотрено уставом. При подписании сделки необходимо проверить полномочия лиц, подписывающих договор. Документами, подтверждающими полномочия, могут выступать доверенность, контракт с директором. Личность продавца (покупателя) подтверждается документом, удостоверяющим личность.

Вернуться к оглавлению

Шаг 6. Уведомляем ООО(ОДО) о заключении договора купли-продажи.

Для ООО новый участник становится участником с момента предоставления соответствующего уведомления с приложением копии договора. Иногда этим шагом пренебрегают, однако, если директор ООО (ОДО) будет уклоняться от шагов по регистрации смены состава учредителей, то факт предоставления уведомления и документов имеет существенное значение.

Для ООО с единственным участником достаточно оформление соответствующего решения единственного участника о продаже доли.

Шаг 7. Регистрация изменений и дополнений в устав ООО(ОДО).

После проведения внеочередных собраний с прежними и новыми участниками и получив уведомление о смене состава учредителей (для ООО с единственным участником необходимо оформление соответствующего решения единственного участника о действиях после покупки всех долей ООО). Директор ООО в течение 2 месяцев обязан внести изменения и дополнения в устав ООО путем их регистрации.

Для этого он или доверенное лицо ООО в присутствии нового учредителя предоставляют в регистрирующий орган:

- заявление о государственной регистрации изменений и дополнений с необходимыми приложениями;

- подписанный учредителями устав ООО в двух экземплярах и на диске (нами специально разработаны два разных устава: один для ООО с единственным участником, который приобрел доли остальных участников; другой для ООО с несколькими участниками, один из которых приобрел долю в уставном фонде);

- платежный документ, подтверждающий оплату государственной пошлины;

- документ, подтверждающий полномочия заявителя.

Шаг 8. Уведомление государственных органов и банка о смене состава учредителей.

В налоговые органы, ФСЗН и банк необходимо направить информационное письмо с приложением копии зарегистрированного в связи со сменой учредителей устава. Тем самым, мы актуализируем информацию о составе участников ООО, используемую данными организациями в своей деятельности.

Вернуться к оглавлению