Продажа доли или всего ООО в Беларуси

  • План инструкции
  • Документы в программе
  • Наши юридические услуги
  • Сопутствующие инструкции
Разделы
  1. Удостоверяемся в оплате доли
  2. Изучаем устав ООО
  3. Получаем согласие супруга (супруги)
  4. Уведомляем участников ООО
  5. Заключение договора купли-продажи доли
  6. Уведомляем ООО о заключении договора купли-продажи
  7. Регистрация изменений и дополнений в устав ООО
  8. Уведомление государственных органов и банка

Смена состава участников общества с ограниченной ответственностью (далее также ООО) может быть осуществлена несколькими способами. Так, участник ООО может подать заявление о выходе из состава, новый участник может быть принят путем внесения дополнительного вклада в уставный фонд с согласия действующих участников, недобросовестный участник может быть исключен из ООО в судебном порядке, на долю в уставном фонде может быть обращено взыскание, вместо умершего участника в права владения долей в уставном фонде ООО может вступить наследник. Однако все перечисленные способы предусматривают лишь ограниченную вариативность, так за счет увеличения уставного фонда ООО можно ввести нового участника, но за счет уменьшения уставного фонда ООО нельзя вывести действующего участника. Самым универсальным механизмом смены состава участников является механизм купли-продажи доли в уставном фонде ООО. С помощью данного механизма можно как увеличить число участников до максимального количества, предусмотренного законодательством, так и уменьшить до одного участника.

Шаг 1. Удостоверяемся в оплате доли.

Только оплаченная доля в уставном фонде общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью (далее - ООО) подлежит отчуждению. Что это значит? Вклад, соответствующий данной доле, должен быть полностью внесён в уставный фонд. В белорусских ООО обычно вкладом служат денежные средства. Это означает, что необходимо изучить выписку с расчётного счёта ООО, которая бы подтверждала внесение соответствующей суммы учредителем, доля которого отчуждается. Почему это важно? Сделка по продаже неоплаченной доли может быть признана недействительной.

Вернуться к оглавлению

Шаг 2. Изучаем устав ООО(ОДО).

Белорусское корпоративное право содержит высокую степень диспозитивности по многим вопросам, связанным с продажей ООО. Так, устав может содержать требование об обязательном нотариальном удостоверении сделки. В таком случае сделка по отчуждению доли, совершенная в простой письменной форме (по общему правилу), будет считаться недействительной. Потому необходимо внимательно изучить устав ООО, даже если Вы уверены, что Вы использовали самый стандартный.

Вернуться к оглавлению

Шаг 3. Получаем согласие супруга (супруги).

Необходимо получить согласие супруги (супруга) на продажу доли, приобретенную в браке. Иногда можно встретить мнение, что такое согласие не нужно, так как доля не является имуществом, а представляет собой имущественное право. Однако, как известно, суд в своих решениях мнениями юристов не руководствуется. Согласие, если иное не предусмотрено уставом ООО, может быть дано в простой письменной форме.

Шаг 4. Уведомляем участников ООО(ОДО) об отчуждении доли третьему лицу.

Участники ООО и, после них, само ООО имеют преимущественное право на приобретение доли участника на предложенных им условиях. Поэтому необходимо уведомить остальных участников и само ООО о намерении продать долю третьему лицу. Такое уведомление должно быть вручено нарочным под роспись получателя либо передано почтой в заказном письме с уведомлением о вручении. Уведомление должно содержать условия предполагаемой сделки: цену, сроки, условия оплаты. Срок для ответа на предложение воспользоваться преимущественным правом установлен в уставе, но не может превышать 30 дней. Раньше установленного срока отказ от преимущественного права должен быть оформлен в письменном виде.

Что делать, если один из участников желает воспользоваться преимущественным правом на приобретение моей доли? Если участник решил воспользоваться преимущественным правом с соблюдением всех норм законодательства, то препятствовать этому невозможно. Однако следует помнить, что условия сделки в любом случае диктует продавец и он вправе отказаться от неё до заключения договора.

Решение об выкупе доли самим ООО либо об отказе от такого выкупа принимается общим собранием участников ООО. В таком случае стоимость доли (части доли) выплачивается за счёт средств самого ООО, договор купли-продажи подписывает от имени ООО руководитель. В последующем выкупленная ООО доля должна быть в течение года либо распределена между остающимися участниками пропорционально их долям в уставном фонде, либо реализована с соблюдением прав преимущественного выкупа. Следует понимать, если в ООО один участник, ООО не будет обладать правом приобретения доли.

Для ООО с единственным участником данный шаг можно пропустить.

Вернуться к оглавлению

Шаг 5. Заключение договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО(ОДО).

Если соблюдены все вышеописанные формальности, стороны могут преступить к подписанию договора купли-продажи доли ООО. Необходимыми условиями такого договора будут: предмет, цена, условия оплаты, ответственность сторон. Цена и условия оплаты должны совпадать с условиями, предложенными «старым» участникам в уведомлении (см. Шаг 4).

Как уже было сказано, договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО может быть заключен в простой письменной форме, если иное не предусмотрено уставом. При подписании сделки необходимо проверить полномочия подписантов. Документами, подтверждающими полномочия, могут выступать доверенность, контракт с директором. Личность продавца (покупателя) подтверждается предоставлением паспорта.

Вернуться к оглавлению

Шаг 6. Уведомляем ООО(ОДО) о заключении договора купли-продажи.

Для ООО новый участник становится участником с момента предоставления соответствующего уведомления с приложением копии договора. Иногда этим шагом пренебрегают, однако если директор ООО(ОДО) будет уклоняться от шагов по регистрации смены состава учредителей, данный шаг станет очень важным.

Для ООО с единственным участником достаточно оформление соответствующего решения единственного участника о продаже доли.

Шаг 7. Регистрация изменений и дополнений в устав ООО(ОДО).

После проведения внеочередных собраний с прежними и новыми участниками и получив уведомление о смене состава учредителей (для ООО с единственным участником необходимо оформление соответствующего решения единственного участника о действиях после покупки всех долей ООО). Директор ООО в течение 2 месяцев обязан внести изменения и дополнения в устав ООО путем их регистрации.

Для этого он или доверенное лицо ООО в присутствии нового учредителя предоставляют в регистрирующий орган:

- заявление о государственной регистрации изменений и дополнений с необходимыми приложениями;

- подписанный учредителями устав ООО в двух экземплярах и на диске (нами специально разработаны два разных устава: один для ООО с единственным участником, который приобрел доли остальных участников; другой для ООО с несколькими участниками, один из которых приобрел долю в уставном фонде);

- квитанцию об оплате государственной пошлины;

- документ, подтверждающий полномочия заявителя.

Шаг 8. Уведомление государственных органов и банка о смене состава учредителей.

В налоговые органы, ФСЗН и банк необходимо направить информационное письмо с приложением копии зарегистрированного в связи со сменой учредителей устава. Тем самым, мы актуализируем информацию о составе участников ООО, используемую данными организациями в своей деятельности.

Вернуться к оглавлению

Наши юридические услуги

Продажа доли в ООО/ОДО в Минске и во всех областях

Специальное предложение

при оформлении заказа в личном кабинете выберите одно из наших предожений и получите любые:

  • – 30 документов за 30,00 BYN
  • – 60 документов за 60,00 BYN
  • – ВСЕ документы за 100,00 BYN
Документы в программе
Наши юридические услуги
  • Подготовка документов от 150 BYN

  • Сопровождение от 225 BYN

  • Иск о понуждении регистрации продажи доли от 250 BYN

Наши юристы в Минске и областных городах Беларуси

Сопутствующие инструкции
  • Ликвидация ООО в Беларуси

    Подробная пошаговая инструкция по ликвидации ООО. Здесь Вы также найдете образцы необходимых документов. В настоящем алгоритме рассматривается порядок ликвидации ООО по решению участников общества. Ликвидация предприятия, организации, фирмы. Закрытие ООО (ОДО) в РБ. Инструкция для ликвидации ООО. Закрытие общества с ограниченной или дополнительной ответственностью в Республике Беларусь - 2017. Прекращение деятельности ООО и ОДО

  • Выход из состава участников ООО в Беларуси

    Здесь пошаговая инструкция по выходу участника из состава ООО, все необходимые документы и наши юридические услуги

  • Закрытие ЧУП в Беларуси

    Подробная пошаговая инструкция по ликвидации ЧУП. Здесь Вы также найдете образцы необходимых документов в нашей программе. В настоящем алгоритме рассматривается порядок ликвидации ЧУП по решению собственника.

  • Продажа ЧУП в Беларуси

    Здесь подробная инструкция по продаже частного унитарного предприятия, все необходимые документы, наши юридические услуги.