Продажа доли или всего ООО в Беларуси
- План инструкции
- Документы в программе
- Наши юридические услуги
- Сопутствующие инструкции
- Удостоверяемся в оплате доли
- Изучаем устав ООО
- Получаем согласие супруга (супруги)
- Уведомляем участников ООО
- Заключение договора купли-продажи доли
- Уведомляем ООО о заключении договора купли-продажи
- Регистрация изменений и дополнений в устав ООО
- Уведомление государственных органов и банка
Смена состава участников Общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) может быть осуществлена несколькими способами. Так, существуют следующие способы смены состава: участник ООО может подать заявление о выходе из состава, новый участник может быть принят путем внесения дополнительного вклада в уставный фонд с согласия действующих участников, недобросовестный участник может быть исключен из ООО в судебном порядке, на долю в уставном фонде может быть обращено взыскание, вместо умершего участника в права владения долей в уставном фонде ООО может вступить наследник. Однако все перечисленные способы предусматривают лишь ограниченную вариативность, так за счет увеличения уставного фонда ООО можно ввести нового участника, но за счет уменьшения уставного фонда ООО нельзя вывести действующего участника. Самым универсальным механизмом смены состава участников является механизм купли-продажи доли в уставном фонде ООО. С помощью данного механизма можно как увеличить число участников до максимального количества, предусмотренного законодательством, так и уменьшить до одного участника.
Шаг 1. Удостоверяемся в оплате доли.
Только оплаченная доля в уставном фонде ООО подлежит отчуждению. Что это значит? Вклад, соответствующий продаваемой доле, должен быть полностью внесён в уставный фонд. В белорусских ООО как правило вкладом служат денежные средства. Это означает, что необходимо изучить выписку с расчётного счёта ООО, которая бы подтверждала внесение соответствующей суммы учредителем, доля которого отчуждается. Почему это важно? Сделка по продаже неоплаченной доли может быть признана недействительной.
Закажи услугу прямо сейчас
НАШИ ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ
Сопровождение
от 300 BYN
Шаг 2. Изучаем устав ООО(ОДО).
Белорусское корпоративное законодательство содержит высокую степень диспозитивности по многим вопросам, связанным с продажей ООО. Так, устав может содержать требование об обязательном нотариальном удостоверении сделки. В таком случае сделка по отчуждению доли, совершенная в простой письменной форме (по общему правилу), будет считаться недействительной. Потому необходимо внимательно изучить устав ООО, даже если Вы уверены, что устав в ООО самый стандартный.
Шаг 3. Получаем согласие супруга (супруги).
Необходимо получить согласие супруги (супруга) на продажу доли, приобретенную в браке. Зачастую можно встретить мнение о том, что такое согласие не нужно, так как доля не является имуществом, а представляет собой имущественное право. Тем не менее, в случае, если такое условие предусмотрено уставом ООО, то его выполнение необходимо. Согласие, если иное не предусмотрено уставом ООО, может быть дано в простой письменной форме.
Шаг 4. Уведомляем участников ООО(ОДО) об отчуждении доли третьему лицу.
Участники ООО и само ООО имеют преимущественное право на приобретение доли участника на предложенных им условиях. Поэтому первоначально необходимо уведомить остальных участников и само ООО о намерении продать свою долю третьему лицу. Такое уведомление должно быть вручено нарочным под роспись уполномоченного лица либо направлено заказной корреспонденцией с уведомлением о вручении. Уведомление должно содержать условия предполагаемой сделки: цену, сроки, условия оплаты. Срок для ответа на предложение воспользоваться преимущественным правом установлен в уставе, но не может превышать 30 дней. Отказ от преимущественного права должен быть оформлен в письменном виде.
Что делать, если один из участников желает воспользоваться преимущественным правом на приобретение моей доли? Если участник решил воспользоваться преимущественным правом с соблюдением всех норм законодательства, то препятствовать такой сделке незаконно. Однако следует помнить, что условия сделки в любом случае диктует продавец и он вправе отказаться от неё до заключения договора.
Решение об выкупе доли самим ООО либо об отказе от такого выкупа принимается общим собранием участников ООО. В таком случае стоимость доли (части доли) выплачивается за счёт средств самого ООО, договор купли-продажи подписывает от имени ООО его руководитель. В последующем выкупленная ООО доля должна быть в течение года либо распределена между иными участниками ООО пропорционально их долям в уставном фонде, либо реализована с соблюдением прав преимущественного выкупа. Следует понимать, если в ООО один участник, то ООО не будет обладать правом приобретения доли.
Для ООО с единственным участником данный шаг можно пропустить.
Шаг 5. Заключение договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО(ОДО).
Если соблюдены все вышеописанные формальности, стороны могут преступить к подписанию договора купли-продажи доли ООО. Необходимыми условиями такого договора будут: предмет, цена, условия оплаты, ответственность сторон. Цена и условия оплаты должны совпадать с условиями, предложенными «старым» участникам в уведомлении (см. Шаг 4).
Как уже было сказано, договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО может быть заключен в простой письменной форме, если иное не предусмотрено уставом. При подписании сделки необходимо проверить полномочия лиц, подписывающих договор. Документами, подтверждающими полномочия, могут выступать доверенность, контракт с директором. Личность продавца (покупателя) подтверждается документом, удостоверяющим личность.
Шаг 6. Уведомляем ООО(ОДО) о заключении договора купли-продажи.
Для ООО новый участник становится участником с момента предоставления соответствующего уведомления с приложением копии договора. Иногда этим шагом пренебрегают, однако, если директор ООО (ОДО) будет уклоняться от шагов по регистрации смены состава учредителей, то факт предоставления уведомления и документов имеет существенное значение.
Для ООО с единственным участником достаточно оформление соответствующего решения единственного участника о продаже доли.
Шаг 7. Регистрация изменений и дополнений в устав ООО(ОДО).
После проведения внеочередных собраний с прежними и новыми участниками и получив уведомление о смене состава учредителей (для ООО с единственным участником необходимо оформление соответствующего решения единственного участника о действиях после покупки всех долей ООО). Директор ООО в течение 2 месяцев обязан внести изменения и дополнения в устав ООО путем их регистрации.
Для этого он или доверенное лицо ООО в присутствии нового учредителя предоставляют в регистрирующий орган:
- заявление о государственной регистрации изменений и дополнений с необходимыми приложениями;
- подписанный учредителями устав ООО в двух экземплярах и на диске (нами специально разработаны два разных устава: один для ООО с единственным участником, который приобрел доли остальных участников; другой для ООО с несколькими участниками, один из которых приобрел долю в уставном фонде);
- платежный документ, подтверждающий оплату государственной пошлины;
- документ, подтверждающий полномочия заявителя.
Шаг 8. Уведомление государственных органов и банка о смене состава учредителей.
В налоговые органы, ФСЗН и банк необходимо направить информационное письмо с приложением копии зарегистрированного в связи со сменой учредителей устава. Тем самым, мы актуализируем информацию о составе участников ООО, используемую данными организациями в своей деятельности.
-
Справка о вкладе
Справка о вкладе при покупке доли в ООО (ОДО), которая используется при продаже бизнеса или продаже доли.
-
Протокол собрания с прежними участниками
Здесь протокол собрания с прежними участниками для продажи ООО (ОДО) или доли в нем.
-
Отказ от преимущественной права покупки доли
Здесь отказ от преимущественной права покупки доли для продажи ООО (ОДО) или доли в нем.
-
Договор купли-продажи доли
Здесь договор купли-продажи доли в ООО для продажи ООО (ОДО) или только доли в нем.
-
Извещение о продаже доли
Здесь извещение о продаже доли в ООО при продаже ООО (ОДО) или только доли в нем.
-
Согласие супруги
Здесь согласие супруги на продажу доли в ООО при продаже ООО (ОДО) или только доли в нем.
-
Протокол собрания с новыми участниками
Здесь протокол собрания с новыми участниками после продаже доли в ООО при продаже ООО (ОДО) или только доли в нем.
-
Уведомление нового участника о покупке доли в уставном фонде
Здесь уведомление нового участника о покупке доли в уставном фонде при продаже ООО (ОДО) или только доли в нем.
-
Решение единственного участника о продаже доли
Решение единственного участника о продаже доли в ООО
-
Решение единственного участника после покупки всех долей
Решение единственного участника после покупки всех долей
-
Заявление о регистрации изменений в устав при продаже доли
Здесь заявление о государственной регистрации изменений в устав при продаже доли, на сайте есть и другие документы по теме
-
Новый устав ООО с единственным участником после покупки всех долей
Здесь образец устава ООО с единственным участником после покупки всех долей.
-
Новый устав ООО с несколькими участниками в связи с покупкой доли
Здесь образец устава ООО с несколькими участниками в связи с покупкой доли одним из участников.
-
Уведомление налогового органа, банка, ФСЗН о продаже доли одним из участников
Уведомление налогового органа, банка, ФСЗН о продаже доли одним из участников
-
Сопровождение от 300 BYN
Наши юристы в Минске и областных городах Беларуси
Андрей Скобей
Старший юрист, магистр права
Стаж: 15 лет
Шамкин Олег
Юрист-лицензиат в Гомеле
Стаж: 15 лет
Сергейчик Ольга
Юрист-лицензиат в Бресте
Стаж: 12 лет
Кешишев Алексей
Юрист-лицензиат в Могилеве
Стаж: 18 лет
Чепик Нина
Юрист-лицензиат в Витебске
Стаж: 17 лет
Богушевич Лариса
Юрист-лицензиат в Гродно
Стаж: 16 лет
Шкрабов Дмитрий
Юрист-лицензиат в Гомеле
Стаж: 13 лет
-
Ликвидация ООО в Беларуси
Ликвидация ООО в Минске. ✔️ Услуги по ликвидации ООО. ✔️ Грамотная юридическая консультация. 📖 Решим проблему с ликвидацией. Все вопросы 📞: +375 (33) 681-89-35.
-
Выход из состава участников ООО в Беларуси
Здесь пошаговая инструкция по выходу участника из состава ООО, все необходимые документы и наши юридические услуги
-
Закрытие ЧУП в Беларуси
Ликвидация ЧУП в Минске. ✔️ Грамотно закроем ЧУП. Пошаговая инструкция по ликвидации ЧУП. 🗣 Консультация профессионалов. Телефон для справок ☎: +375 (33) 681-89-35.
-
Продажа ЧУП в Беларуси
Здесь подробная инструкция по продаже частного унитарного предприятия, все необходимые документы, наши юридические услуги.